المبحث الثالث

غايات الشركة موضوع الاندماج

غاية الشركة أو الغرض منها هو العمل أو الأعمال التجارية التي أنشأت الشركة من أجل ممارستها والقيام بها، وهي تحدد في عقد تأسيس الشركة ونظامها الداخلي، ويتم تحديده عادة بفرع من فروع النشاط وغالبا ما ينص نظام الشركة على أمثلة متعددة لمجالات النشاط التي تدخل في نطاق غرضها أو التي ترتبط بهذا الغرض.

ولا يجوز للشركة – كقاعدة عامة – أن تمارس عملا لا يدخل في غاياتها لأن هذه الغايات هي التي تحدد ذاتية الشركة، تطبيقا لقاعدة تخصص الشخص الحكمي. ⁽⁶⁾

لذلك نصت المادة 186 من المشروع لسنة 2016 (على أن تكون غايات أي من الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة أو متكاملة). ⁽⁷⁾ وبناء على هذا النص لا يجوز الاندماج إلا بين الشركات المتماثلة أو المتكاملة في الغرض، وأن تكون الشركة الجديدة مماثلة لغرض الشركات المندمجة، لأن اندماج شركات غير متماثلة في الغرض يعد تعديلا لغرض الشركة المندمجة وهو ما لا يجوز، لأن تغيير غرض الشركة معناه تغيير الشركة ذاتها وإحلال شركة جديدة محلها. فإذا رغبت الشركة في الاندماج في شركة مختلفة معها في الغاية، عليها أولا أن تقوم بتعديل عقدها ونظامها الداخلي بقرار من الهيئة/ الجمعية العامة غير العادية لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة.

غير أنه لا يلزم وجود التطابق التام بين غايات الشركات الراغبة بالاندماج، وإنما يكفي التماثل أو التكامل، وهذا يعني أنه يمكن أن يقع الاندماج بين شركة تجارية وأخرى مدنية في حالة تكامل أغراضهما، كاندماج شركة مدنية غرضها تربية المواشي وبيع منتجاتها وشركة أخرى لصناعة الألبان، أو شركة مدنية تعمل في مجال الزراعة، وشركة تجارية لتصنيع المنتجات الزراعية.

وفي حالة الضم على الشركة الدامجة أن تضيف إلى أغراضها غرضا جديدا يتمثل في نشاط الشركة المندمجة. أما في حالة المزج فإن غرض الشركة الجديدة يكون مزدوجا يجمع بين نشاط الشركتين المندمجتين.

في حين يذهب رأي في الفقه المصري إلى أن هذه القاعدة ليست مطلقة، بل يجوز استثناء أن يتم الاندماج بين شركتين أو أكثر لا يجمعهما غرض واحد، كما يجوز أن يكون غرض الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج مغايرا لغرض الشركات المندمجة، بشرط عدم زيادة التزامات المساهمين، وأن يكون قرار الاندماج بالإجماع. ⁽⁸⁾

(6)⁽⁶⁾ يرجع في ذلك لكتابنا مع عبد الرءوف السناوي، الوجيز في شرح القانون التجاري ؛ الجزء الثاني؛ الشركات التجارية؛ المكتبة الأكاديمية، الخليل، 2019، صفحة 71.

(7)⁽⁷⁾ وكذلك نصت المادة 204 من مشروع سنة 2010 ( على أن تكون غايات أي من الشركات الراغبة بالاندماج متشابهة أو متماثلة أو متكاملة).

(8)⁽⁸⁾ حسام الدين الصغير، المرجع السابق، صفحة 143.