الفصل الثاني

إجراءات عملية الاندماج

1. تقدير أصول وخصوم الشركات الداخلة في الاندماج.
2. زيادة رأسمال الشركة الدامجة في حالة الاندماج بطريق الضم.
3. تأسيس الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج بطريق المزج.

المبحث الأول

تقدير أصول وخصوم الشركات الداخلة في الاندماج

يعتبر تقدير أصول الشركات الداخلة في الاندماج من أهم إجراءات الاندماج، لذلك وضعت التشريعات المختلفة ضوابط كفيلة بعدم المبالغة في تقدير الحصص العينية، ومراعاة أن يكون التقدير صحيحا ومطابقا للحقيقة، وذلك بحصر التقدير بجهة أو لجنة إدارية مختصة تنظر في طلب التقدير على وجه الاستعجال.

ويتم تقدير أصول وموجودات الشركات الداخلة في الاندماج على ثلاثة مراحل:

المرحلة الأولى: التقدير المبدئي للأصول والخصوم .

تقوم بهذا التقدير الشركات الداخلة في الاندماج تدرجه في طلب الاندماج، ولها أن تستعين في ذلك بأهل الخبرة من المحاسبين أو الفنيين وغيرهم، وفي حالة الدمج الإجباري للبنوك لسلطة النقد اختيار المستشارين والخبراء والمتخصصين لتقييم المصرف محل الدمج، بالتعاون مع الفرقاء ذوي العلاقة.

وقد أجاز كل من قانون الشركات الأردني ⁽⁶⁾ والمشروع الفلسطيني ⁽⁷⁾ للشركات الراغبة بالاندماج تقدير موجوداتها ومطلوباتها بالقيمة الفعلية أو السوقية، فلها الخيار بين القيمتين بما يحقق مصلحتها؛ فلها أن تختار الأعلى منهما كما لو تضمنت عقارات أو براءات اختراع أو علامة تجارية؛ وكانت هذه الأموال ذات قيمة مرتفعة في السوق، فلها أن تقدر موجوداتها بهذه القيمة السوقية. ⁽⁸⁾ على أن يتناسب المعيار الذي تختاره مع طبيعة الأموال محل التقدير بحيث يؤدي إلى الوصول إلى القيمة الحقيقية لأصول وخصوم الشركة الداخلة في الاندماج؛ ويراعي العدالة والمساواة بين الشركات الداخلة في الاندماج؛ وحقوق المساهمين، وأن يطبق معيار واحد على جميع الشركات الداخلة في الاندماج.

المرحلة الثانية: التقدير النهائي.

يتم التقدير في هذه المرحلة من قبل لجنة خاصة تشكل لهذه الغاية لضمان سلامة التقدير. وقد عهد قانون الشركات المصري تشكيل هذه اللجنة إلى الهيئة العامة لسوق المال⁽⁹⁾ بينما عهد قانون الشركات الأردني تشكيل هذه اللجنة لمراقب الشركات⁽¹⁰⁾ ، أما المشروع الفلسطيني فقد أناط تشكيل لجنة التقدير بالوزير⁽¹¹⁾. أما قانون التأمين الفلسطيني فقد عهد تشكيل لجنة تقدير قيمة الموجودات المنقولة وغير المنقولة لشركات التأمين الراغبة بالاندماج، وبقيمتها الفعلية إلى مدير عام إدارة التأمين، كما يحدد طريقة تشكيل اللجنة وصلاحيتها بما يكفل حماية حقوق المساهمين وحملة وثائق التأمين والمستفيدين. ⁽¹²⁾

ويشترك في عضوية لجنة التقدير وفق المشروع الفلسطيني لسنة 2016، المراقب أو من يمثله، ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج، وممثل عن كل شركة، وعدد مناسب من الخبراء والمتخصصين. وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين أو الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج ، وعلى اللجنة أن تقدم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوما من تاريخ إحالة الأمر إليها، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة إذا اقتضت الضرورة ذلك، وتحدد أتعاب وأجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي.

المرحلة الثالثة: التصويت على التقدير النهائي.

بعد تقديم تقرير لجنة التقدير، تدعى الهيئة / الجمعية العامة غير العادية للمساهمين أو جماعة الدائنين لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج بحضور المراقب أو الموظف المختص، لإقرار تقدير اللجنة المذكورة بأغلبية 75% من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة. ⁽¹³⁾