المطلب الرابع

شركات المساهمة العامة

تعد شركة المساهمة العامة النموذج الأمثل للشركات التي تقوم على الاعتبار المالي ، لأنها تهتم بجمع رأس المال اللازم لها دون التفات إلى شخصية الشريك .

والكلام في شركة المساهمة العامة ينقسم إلى أربعة فروع على النحو التالي .

الفرع الأول : تعريف شركة المساهمة العامة وخصائصها .

الفرع الثاني : تأسيس شركة المساهمة العامة .

الفرع الثالث : الأوراق المالية التي تصدرها شركة المساهمة العامة .

الفرع الرابع : إدارة شركة المساهمة العامة .

الفرع الأول

تعريف شركة المساهمة العامة وخصائصها

عرف قانون الشركات رقم 12 لسنة 1964 شركة المساهمة العامة بأنها “الشركة الخالية من العنوان ويتألف رأسمالها من أسهم قابلة للتداول وتطرح للاكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهمين بها محدودة بمقدار مساهمة كل منهم برأسمال الشركة “.

وتتميز شركة المساهمة العامة بالخصائص التالية :

1. شركة المساهمة العامة شركة أموال ، بمعنى أن الغرض الأساس من تكوين الشركة جمع الأموال للقيام بمشروعات معينة بصرف النظر عن شخصية المساهمين فيها ، لذلك لا أهمية فيها للاعتبار الشخصي .
2. مسؤولية الشريك المساهم فيها محدودة بمقدار قيم الأسهم التي اكتتب فيها ، ويقتصر الضمان العام لدائني الشركة على رأسمالها فقط .
3. اسم الشركة يستمد من غرضها الوارد في عقد الشركة يضاف إلى نهايته عبارة “المساهمة العامة المحدودة ” ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمدا من اسم طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص، لذلك قيل إن شركة المساهمة خالية من العنوان .
4. رأسمال الشركة مقسم إلى أسهم متساوية القيمة ، ولا تقل قيمة السهم الاسمية عن دينار واحد ولا تزيد على عشرة دنانير . وقد اشترط قانون 1964 أن لا يقل رأسمال شركة المساهمة العامة عن (30.000) ثلاثين ألف دينار ، ولكن هذا المبلغ لم يعد كافيا في الوقت الحاضر نظرا لازدياد الأسعار وضخامة المشروعات ، ويلزم أن يكون رأسمالها كافيا لتحقيق أغراضها .
5. تعدد هيئات الإدارة في الشركة وهي مجلس الإدارة والهيئة العامة ومدققو الحسابات ، فضلا عن رقابة مراقب الشركات .

الفرع الثاني

تأسيس شركة المساهمة العامة

يشترط قانون الشركات لعام 1964 أن لا يقل عدد المؤسسين عن سبعة أشخاص. ويقدم مؤسسو الشركة طلبا لتأسيس الشركة إلى المراقب . ولم يعرف القانون من هو المؤسس ، ولكن يفهم من نص المادة 40/3 أن المؤسس هو من وقع على عقد تأسيس الشركة .

ويجوز أن يكون المؤسس شخصا طبيعيا أو شخصا معنويا ، على أن تتوفر في الشخص الطبيعي أهلية القيام بالتصرفات القانونية لأن تأسيس الشركة من التصرفات الدائرة بين النفع والضرر . أو يكون تأسيس الشركة داخلا ضمن أغراض الشخص المعنوي ، فلا يجوز مثلا أن تشترك شركة لصناعات معدنية في تأسيس شركة مساهمة عامة لإنتاج الألبان ، ولكن يجوز أن تشترك في تأسيس شركة لصنع الهياكل والقوالب المعدنية مثلا .

إجراءات التأسيس :

أولا : التأسيس الفوري أو المغلق :

أجاز قانون الشركات لسنة 1964 لمؤسسي شركة المساهمة العامة تغطية رأسمال الشركة عن طريق الاكتتاب الفوري أو المغلق بأنفسهم ، دون حاجة للجوء إلى الجمهور ، ولكنه استثنى من ذلك نوعان من الشركات أوجب طرح أسهمها للاكتتاب العام هما :

1. الشركات التي تكون غايتها القيام باستثمار مشروع ذي امتياز .
2. الشركات التي تقوم بمشاريع صناعية يزيد رأسمالها على خمسين ألف دينار .

ونظرا لعدم طرح أسهم الشركة للاكتتاب عن طريق البنوك ، فقد أوجبت المادة 60/2 من القانون على المؤسسين قبل الشروع في أعمال الشركة أن يسلموا إلى المراقب ما يلي :

1. تصريحا يعلنون فيه أنه قد دفعت إلى مصرف مرخص مبالغ لا تقل عن 25% من قيمة الأسهم المكونة لرأسمال الشركة وأنه جرت تغطيتها من المؤسسين وحدهم أو بالاشتراك مع غيرهم بدون اكتتاب وأن يرفقوا مع هذا التصريح الوثائق المصرفية المؤيدة له وقائمة بأسماء المؤسسين والمساهمين وعدد أسهم كل منهم والمبالغ المدفوعة عنها والتي لم تدفع .
2. محضر اجتماع الهيئة التأسيسية .

وبعد اطلاع المراقب على هذه الوثائق واقتناعه بموافقتها لمتطلبات قانون الشركات يعلم الشركة كتابة بحقها في الشروع في أعمالها .

ثانيا : التأسيس المتعاقب عن طريق الاكتتاب العام :

يمر تأسيس شركة المساهمة العامة ذات الاكتتاب العام بعدة مراحل .

1)تحرير عقد التأسيس والنظام الأساس للشركة

يجب أن يوقع على عقد التأسيس كل عضو مؤسس أمام المراقب أو كاتب العدل. ويتضمن عقد التأسيس التفاصيل التالية :

1. اسم الشركة .
2. مركزها الرئيسي .
3. غايات الشركة .
4. أن مسؤولية الأعضاء محدودة .
5. مقدار رأس المال الاسمي بالعملة الأردنية ، ويقسم إلى أسهم متساوية القيمة ولا تقل قيمة السهم الاسمية عن دينار واحد ولا تزيد على عشرة دنانير .
6. أسماء المؤسسين وعدد الأسهم التي يساهم بها كل منهم .

والى جانب عقد التأسيس يجب على المؤسسين وضع نظام للشركة يشتمل ، فضلا عن البيانات الواردة في عقد التأسيس ، على كافة البيانات والشروط والتفصيلات التي تتعلق بالشركة ونشاطها منذ تأسيسها، كما ينظم كل ما يتعلق بحياة الشركة بعد أن يتم تأسيسها وحتى انقضائها .

ويوجب القانون أن يوقع نظام الشركة من المؤسسين ، ولكن لم يشترط أن يتم التوقيع أمام المراقب أو كاتب العدل .

2)تسجيل الشركة

يقدم المؤسسون طلبا لتأسيس الشركة إلى مراقب الشركات مرفقا بعقد تأسيس الشركة ونظامها .

ويصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قرار تسجيل الشركة خلال شهرين من تاريخ تقديم الطلب . وإذا لم يصدر هذا القرار خلال الوقت المحدد اعتبر الطلب مرفوضا، وفي حالة الرفض الصريح أو الضمني يحق للمؤسسين مراجعة مجلس الوزراء واللجوء إلى محكمة العدل العليا للطعن في قرار الرفض .

ويحق للوزير قبل الموافقة على تسجيل الشركة أن يطلب إلى المؤسسين إدخال التعديلات اللازمة على عقد التأسيس والنظام كما يراها ضرورية على حسب متطلبات القانون والصالح العام .

وبعد صدور قرار الموافقة واستيفاء الرسوم القانونية ، يقوم مراقب الشركات بتسجيل شركة المساهمة في السجل ، ويصدر لها شهادة تسجيل ، ويرسل للنشر في الجريدة الرسمية إعلان تسجيلها المتضمن بيانا بالتفاصيل اللازمة .